Compliance penal

Desde la reforma operada por la Ley Orgánica 1/2015, el artículo 31 bis del Código Penal regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas y prevé un efecto relevante para quien dispone de un modelo de organización y gestión: la posibilidad de exención cuando el modelo se adoptó y ejecutó eficazmente antes de la comisión del delito, y de atenuación cuando se cumplen determinados requisitos. La propia norma describe las piezas que ese modelo debe contener: identificación de riesgos, protocolos, recursos, un canal de información, un régimen disciplinario y revisión periódica.

Conviene ser precisos: disponer de un modelo de compliance penal no es una obligación universal para todas las empresas. Es una decisión que la organización adopta porque sus efectos jurídicos —exención o atenuación de la responsabilidad penal— solo se producen si el modelo es idóneo y funciona de verdad. Un modelo redactado para guardarlo en un cajón no genera esos efectos; por eso el trabajo no termina en el documento, empieza ahí.

Normolex construye el modelo desde el mapa de riesgos penales: qué delitos pueden cometerse en el marco de la actividad de la organización, en qué áreas y con qué exposición. Sobre ese diagnóstico se levantan el código ético, las políticas de compliance, la gobernanza y el órgano de control, los controles financieros y contables, el régimen disciplinario interno, la due diligence de terceros y las cláusulas de compliance en los contratos. Cada pieza responde a un riesgo identificado, no a una plantilla.

Cuando surge una sospecha, el modelo debe ser capaz de reaccionar. Las investigaciones internas carecen en España de una regulación específica, por lo que deben diseñarse y ejecutarse respetando la normativa laboral, la normativa de protección de datos y las garantías de las personas afectadas. Normolex planifica y dirige esas investigaciones como parte del sistema, no como una improvisación.

Y el modelo se mantiene: revisión periódica, actualización frente a cambios en la actividad y, cuando la organización lo decide voluntariamente, alineación con la norma UNE 19601 de sistemas de gestión de compliance penal. La certificación de esa norma es una opción voluntaria que corresponde a entidades certificadoras; Normolex no certifica, pero prepara el modelo para que pueda superar una auditoría de certificación si la organización elige ese camino.